销售和交付的条款和条件
PWM工业有限公司和PWM汽车有限公司的
创业型商业交易
§ 1 范围，形式
1.1 本通用条款和条件（GTC）适用于根据PWM工业有限公司/PWM汽车有限公司（以下简称”卖方”或”PWM”）与买方之间签订的合同交付的可移动货物，因此不考虑PWM是否自己生产货物或从供应商那里购买货物。除非另有约定，在买方订货时有效的一般条款和条件，或者在任何情况下，最后以文本形式传达给买方的版本，也应作为框架协议适用于未来类似的合同，而我们不必在每个案例中再次提及这些条款。
1.2 在个别情况下与买方达成的个别协议（包括附属协议、补充和修订）在任何情况下都应优先于本GTC。除非有相反的证据，书面合同或我们的书面确认对此类协议的内容具有决定性意。
1.3 PWM的GTC只适用于购买者是企业家（§14BGB）、公法规定的法律实体或公法规定的特殊基金的情况。
1.4 提及法定条款的适用性，只具有澄清的意义。因此，即使没有当前的澄清，只要这些法律规定没有被直接修改或明确排除在这些GTC或个别合同协议中，就应优先适用。
1.5 买方就合同作出的与法律有关的声明和通知（如设定期限、通知缺陷、撤回或减少）必须以书面或文本形式（如信件、电子邮件、传真）作出。法律上的正式要求和进一步的证明，特别是在对声明者的合法性产生怀疑的情况下，仍应不受影响。
§ 2 不适用买方的交货条款
PWM销售条款和条件应单独适用。偏离的、冲突的或补充的销售条款和条件或买方的一般条款和条件，只有在PWM以书面或文本形式明确同意其有效性的情况下，才能成为合同的一部分。这种同意的要求应适用于任何情况，例如即使PWM在知道买方的一般条款和条件的情况下毫无保留地进行向买方的交付。
§ 3 合同的签订
3.1 PWM的报价可能会有变化，并且不具有约束力。这也适用于PWM向买方提供的目录、技术文件（如图纸、计划、计算、计算、DIN标准参考）、其他产品说明或文件–也包括电子形式的–我们保留产权和版权（参见这方面的第10条）。
3.2 买方的货物订单被视为具有约束力的合同要约。除非订单另有说明，否则我们有权在收到合同后 14 天内接受此合同要约。
3.3 PWM可以通过口头、书面、文本形式或向买方交付货物的方式宣布接受。
3.4 除非PWM以书面或文本形式明确确认和/或双方以书面或文本形式单独约定，否则PWM不欠所交付货物的任何具体材料证明、测试证明、测试报告或技术文件。如果买方需要所交付货物的特定材料证书、测试证书、测试报告或技术文件，必须以书面或文本形式通知PWM。然后，买方和PWM可以自由地就交付的货物的具体材料证书、测试证书、测试报告或技术文件的书面或文本形式达成单独的协议。
3.5 如果没有与买方达成书面或文本形式的明确协议，PWM没有义务遵守某些质量保证准则或其他交付准则或实施质量管理体系。
§ 4 交付期/延迟交付/延迟交货
4.1 交货期应单独商定或由我们在接受报价时说明。
4.2 无法履约
除了不可抗力的情况外，以下情况适用。如果由于PWM不负责任的原因（无法履约），PWM无法满足具有约束力的交付期限，PWM应毫不拖延地通知买方，并同时通知买方预期的新交付期限。如果在新的交货期内也无法履约，PWM有权全部或部分撤销合同；PWM将立即退还买方已经支付的任何代价。
上述意义上的无法履约的情况被认为是，特别是PWM的供应商未能按时交货，如果PWM已经签订了一致的对冲交易，PWM和其供应商都没有过错，或者PWM在个别情况下没有采购的义务。
4.3 不可抗力
不可抗力事件使PWM有权在阻碍期间和合理的启动期推迟交货。如果这些事件发生在现有的延迟期间，这也适用。不可抗力应被视为包括货币、贸易政策和其他主权措施、罢工、停工、我们不负责任的运营中断、运输路线的阻塞、进口/海关清关的延误、大流行病以及所有其他非PWM过错导致交付和服务明显困难或不可能的情况。无论这些情况是发生在PWM公司、供应工厂还是另一个次级供应商，都无关紧要。如果由于上述事件的发生，合同的履行对其中一方来说变得不合理，它可以通过书面或文本形式的即时声明退出合同。
4.4 PWM的法定权利，特别是在排除履行义务的情况下（例如，由于不可能或不合理的履行和/或后续履行）仍然不受影响。
4.5 如果发生延迟交货的情况，需要采购方的提醒。
4.6 在所有其他方面，买方根据本GTC第8条所享有的权利以及我们的法定权利，特别是在排除履行义务的情况下（例如，由于不可能或不合理的履行和/或后续履行），应不受影响。
§ 5 交付/包装和运输/风险转移/验收/受领迟延
5.1 通常情况下，交付将从PWM在Bodnegg或Eriskirch的配送仓库进行，该仓库也是交付和任何后续执行的地点。根据买方的要求和费用，货物将被运往另一个目的地（通过交付到履行地以外的地方进行销售）。除非另有约定，我们有权自行决定运输的类型（特别是运输公司、运输路线、包装）。
5.2 货物意外损失和意外变质的风险最迟应在交接时转移给买方。但是，在通过向履行地以外的地方交货进行销售的情况下，货物意外灭失和意外变质的风险以及延误的风险应在货物交付给货运代理、承运人或指定进行运输的任何其他个人或机构时转移给买方。如果同意接受，这将是风险转移的决定性因素。在所有其他方面，法定条款也应比照适用于协议接受。如果买方不接受，则应视为已经移交或接受。
5.3 如果买方不接受，不合作，或者如果我们的交货由于其他原因被延迟，买方对此负有责任，我们有权要求对由此造成的损失进行赔偿，包括额外的费用（如储存费用）。
5.4 更高的损害证明和我们的法律要求（特别是对额外费用的赔偿、合理的补偿、终止）仍然不受影响。买方应有权证明我们根本没有造成任何损失，或只造成明显低于上述总价的损失。
5.5 PWM有权在合理范围内进行部分交货。在制成品的情况下，允许超额和短时交货，最多为成交量的10%。
5.6 在赎回订单的情况下，PWM有权制造全部订单数量或使其制造。否则在下单后，任何更改要求都不能再被考虑了。除非有固定的协议，否则只能在PWM的交付和制造能力范围内满足叫停日期和数量。如果货物没有按照合同的规定被叫停，PWM有权在合理的宽限期过后按交付的货物开具发票。
在连续交货的合同中，PWM将获得每月大致相同数量的等级分配。如果货物没有被及时要求交货或分配，PWM有权在设定宽限期无果的情况下，自行分配和交付货，或退出合同中仍然拖欠的部分，并要求赔偿损失以代替履约。在合同结束时，必须接受我们的库存。
§ 6 价格/付款条件/抵销/保留
6.1 除非在个别情况下另有约定，否则我们在签订合同时的价格应适用于仓库外，加上法定的增值税。如果适用的话，包装将按成本价额外收费，恕不退还。
6.2 如果通过向履行地以外的地方交货进行销售，买方应承担仓库以外的运输费用和买方要求的任何运输保险费用。任何关税、费用、税收和其他公共费用都应由买方承担。
6.3 货款在发票和交付或接受货物之日起10天内到期并支付。然而，我们有权在任何时候，也是在一个持续的商业关系框架内，仅在预付款的情况下进行全部或部分交付。我们将最迟在订单确认时宣布相应的保留。
6.4 在上述付款期限届满时，买方应是违约。在违约期间，应按当时适用的法定违约利率对购买价格收取利息。我们保留主张因违约造成的进一步损失的权利。对于商家来说，我们对商业到期日利率的要求（《德国商法典》第353条）应不受影响。
6.5 买方只有在他的要求已依法确定或无争议的情况下，才有权享有抵销或保留的权利。如果在交付中出现缺陷，买方的反权利应不受影响，特别是买方有权保留与缺陷有关的适当部分的购买价。
6.6 如果在合同签订后（例如，通过申请破产程序），我们对货款的要求因买方无力支付而受到损害，我们将有权根据法律规定拒绝履行，并且如果有必要，在设定期限后撤销合同（§321BGB）。如果是制造不合理的项目（定制产品）的合同，我们可以立即宣布撤销；关于设定期限的可免除性的法律规定仍然不受影响。
§ 7 保留所有权
7.1 我们保留对所售货物的所有权，直到全额支付我们因合同和持续的商业关系而产生的所有现在和未来的索赔（有担保的索赔）。
7.2 在全额支付所担保的债权之前，不得将保留所有权的货物抵押给第三方或作为担保转让。如果有人申请开启破产程序或第三方（如扣押）可以接触到属于我们的货物，买方必须立即书面通知我们。
7.3 如果买方有违反合同的行为，特别是不支付到期的购买价格，我们将有权根据法律规定撤销合同和/或在保留所有权的基础上要求归还货物。退货的要求并不同时包括撤回的声明；我们反而有权只要求退回货物并保留撤回的权利。如果买方不支付到期的购买价格，我们只有在我们先前为买方设定了合理的付款期限而没有成功，或者根据法律规定设定这样的期限是可有可无的情况下，才可以主张这些权利。
7.4 在根据以下(c)项撤销之前，买方被授权在保留所有权的情况下在正常业务过程中转售和/或加工货物。在这种情况下，应另外适用以下规定。
(a) 所有权的保留延伸到由我们货物的加工、混合或组合产生的产品的全部价值，据此，我们被视为制造商。如果在加工、混合或与第三方的货物结合的情况下，他们的所有权仍然存在，我们将按照加工、混合或结合的货物的发票价值比例获得共同所有权。否则，所产生的产品应与保留所有权情况下交付的货物一样适用。
(b) 买方在此以担保方式将因转售货物或产品而产生的对第三方的索赔权全部或按上段规定的我们可能的共同所有权份额转让给我们。我们接受这个任务。第7.2节所述的买方的义务也应适用于被转让的索赔。
(c) 除了我们之外，买方仍然有权收取索赔。只要买方履行了对我们的付款义务，他的支付能力没有缺陷，并且我们没有根据第7.3条行使权利来主张保留所有权，我们就承诺不收回索赔。然而，如果是这种情况，我们可以要求买方通知我们所转让的债权及其债务人，提供所有必要的收款信息，交出相关文件并通知债务人（第三方）转让事宜。此外，在这种情况下，我们有权撤销买方对进一步销售和加工货物的授权，并保留所有权。
(d) 如果证券的可变现价值超过我们的债权10%以上，我们应根据买方的要求释放我们选择的证券。
§ 8 买方对缺陷的索赔
8.1 货物的属性，特别是它们的质量、等级和尺寸，应根据达成的协议来确定。对标准（如DIN标准）和类似规定的引用，以及关于货物的质量、等级、尺寸、重量和可用性的信息，图纸和插图中的信息，以及广告材料中的陈述，都不构成保证或担保，除非它们以书面或文字形式明确指定为保证或担保。这也适用于符合性声明和相应的标志，如CE和GS。适用性和使用风险由买方负责。
8.2 《德国商法典》（HGB）的规定应适用于对货物的检查和缺陷的通知，但有以下限制条件。
- 买方有义务在交货后立即检查与各自用途相关的货物属性，并立即以文本形式通知PWM货物的任何缺陷。在货物预定安装或附着的情况下，货物的内部属性也包括在与安装或附着有关的属性中。如果已经提供了测试证书或其他材料证书，检查的义务也应适用。即使是最仔细的检查也无法在交付后立即发现的缺陷（隐性缺陷），必须在发现后立即以文本形式报告给PWM。
- 如果买方在安装或装配货物的情况下，未能在安装或装配之前至少随机检查货物与预期用途相关的特性（例如通过功能测试或试装），这就构成了与PWM有关的特别严重的无视贸易过程中所要求的谨慎（重大过失）的行为。在这种情况下，只有当有关的缺陷被欺诈性地隐瞒或对物品质量的保证被假定时，买方对这些属性的缺陷的权利才会被考虑。
8.3 如果买方在检查货物期间或随后发现了缺陷，除第8.2条规定外，他有义务向PWM提供被投诉的货物或其样品，以便对投诉进行检查，并允许在合理的时间内对被投诉的货物进行检查。否则，购买者不能援引货物的缺陷。
8.4 如果货物有缺陷，并且买方已经履行了检查和通知缺陷的法定义务（§§377,381BGB），买方应有权根据BGB的法定规则享有缺陷权利，但限制是PWM有权在整改和后续履行之间进行选择，并且轻微（不重要）的缺陷仅使买方有权减少购买价格（减少）。
8.5 在更换交货的情况下，买方必须按照法律规定将有缺陷的物品退回给PWM。
8.6 PWM有权将所欠的补充性能（如果有的话）取决于购买者支付应付的购买价格。然而，买方有权保留与缺陷有关的合理部分的购买价格。
8.7 如果买方根据货物的性质和预期用途将缺陷的货物安装在另一物品上，或将其附在另一物品上，则买方仅可根据以下规定要求赔偿拆除缺陷货物并安装或附在经修理或交付的非缺陷货物上的必要费用（”拆除和安装费用”）。:
- 只有那些直接涉及到移除或拆除有缺陷的货物和安装或装配相同的货物，在标准市场条件下发生的，并由买方通过提交适当的收据至少以文本形式向PWM证明的移除和安装费用才需要。
买方因缺陷造成的间接损失而产生的任何额外费用，如利润损失、业务中断费用或替换购买的额外费用，不属于直接的拆卸和安装费用，因此根据《德国民法典》（BGB）第439（3）条，不能作为费用报销予以补偿。这也适用于分拣费用和因销售和交付的货物位于约定的履约地点以外的地方而产生的额外费用
- 买方无权要求预付拆除和安装费用以及其他后续履行的费用。
8.8 如果买方要求的后续履行的费用在个别情况下是不相称的，特别是相对于在无缺陷条件下的货物的购买价格而言，考虑到不符合要求的重要性，我们应有权拒绝偿还这些费用。特别是如果索赔的费用，特别是搬运和安装的费用，超过货物发票价值的150%或由于缺陷而减少的货物价值的200%，则应视为存在不相称性。
8.9 根据第9条，进一步的索赔被排除。这尤其适用于，但不是绝对的，对以下情况的赔偿要求
- 未发生在货物本身的损害（间接损害）。
- 在没有满足法律要求的情况下，自行修复缺陷的费用，以及
- 拆除和安装费用，只要我们提供的货物在安装或装配时不再处于原始状态，或者在安装前用提供的货物制造了新产品。
8.10 如果买方在仔细检查后能够认识到没有实质性的缺陷，那么无理要求补救缺陷使PWM有权获得赔偿。
8.11 陈述和保证只有在我们以文字形式明确声明的情况下才是有效的。
8.12 我们不对货物用于客户预期目的的可用性承担任何保证，除非客户所期望的可用性明确为合同的特定目的。
§ 9 责任的一般限制和诉讼时效
9.1 除非本GTC（包括以下条款）另有规定，否则我们将根据法律规定对违反合同和非合同义务的行为负责。
9.2 在故意和重大过失的情况下，我们应在过失责任范围内承担损害赔偿责任–无论法律依据是什么。如果是简单的过失，我们只负责
(a) 因生命、身体或健康受到伤害而造成的损害。
(b) 因违反重大合同义务（履行该义务是正确履行合同的前提条件，并且合同方经常依赖和可能依赖该义务的遵守）而造成的损害；但是，在这种情况下，我们的责任应限于对可预见的、通常发生的损害的赔偿。
9.3 由第9.2条产生的责任限制也应适用于第三方，以及根据法律规定我们应负责的过失的人（也对他们有利）的违约行为。如果缺陷被欺诈性地隐瞒，或者货物的质量保证被假定，以及买方根据《产品责任法》提出的索赔，则不适用这些规定。
9.4 买方只有在我们对违约行为负责的情况下，才可以由于不包含缺陷的违约行为而撤销或终止合同。买方的自由终止权（特别是根据§§650,648BGB）被排除。在所有其他方面，应适用法定要求和法律后果。
9.5 除非另有约定，买方以货物交付为由或与货物交付有关而对PWM提出的合同索赔应在货物交付一年后失去时效。如果《德国民法典》第438条第1款第2项、《德国民法典》第478条、第479条或《德国民法典》第634条第1款第2项规定了更长的期限，以及在生命、身体或健康受到伤害的情况下，在PWM故意或严重失职的情况下，或在欺诈性地隐瞒缺陷的情况下，这并不适用。在有缺陷的补充履行的情况下，时效期不重新开始。
§ 10 版权
10.1 我们保留对设计图纸、计算书、设计、计算书和其他文件的所有权和版权。只有在与PWM达成协议的情况下，才可以让第三方访问这些信息。属于报价的图纸和其他文件应按要求归还。
10.2 如果PWM根据买方提供的图纸、模型、样品或其他文件交付物品，买方应保证不侵犯第三方的工业产权。如果PWM被第三方以工业产权为由禁止制造和供应此类物品，PWM有权,没有义务审查法律状况,停止这方面的任何进一步活动，并在购买者有过错的情况下要求赔偿。购买者还承诺立即赔偿PWM公司所有相关的第三方索赔。
§ 11 测试零件、模具和工具
11.1 如果买方必须为执行订单提供部件，则应按商定的数量在生产现场免费交付，否则应就任何废品提供适当的额外数量，及时、免费和无缺陷地交付。如果不这样做，由此引起的任何费用和其他后果都应由他承担。
11.2 试验件的生产，包括模具和工具的费用，应由买方承担。
11.3 对于买方提供的工具、模具和其他制造设备，PWM的责任应限于与自己的业务相同的谨慎。维护和保养的费用应由买方承担。无论买方的所有权如何，PWM保留模具的义务最迟在最后一次使用该模具生产后的两年内到期。
§ 12 履行地、管辖地、适用法律
12.1 PWM的履约、后续履约和买方付款的地点应是PWM在Eriskirch或Bodnegg的场所。
12.2 如果买方是《德国商法典》意义上的商人、公法上的法律实体或公法上的特殊基金，那么，由合同关系直接或间接引起的所有纠纷的专属包括国际管辖地应为PWM公司在88285 Bodnegg的注册办事处，除非有强制性的法定管辖地。然而，PWM也有权在买方的一般管辖地提起诉讼；这也适用于临时禁令或其他司法措施的启动或申请。
12.3 PWM和买方之间的所有法律纠纷应受德国法律管辖，并排除1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的规定。保留所有权的先决条件和效果以物品各自存放地的法律为准，如果选择德国法律后不被允许或无效的话。
12.4 如果合同或这些GTC包含漏洞，那些具有法律效力的条款应被视为同意填补这些漏洞，如果合同双方知道这些漏洞，他们会根据合同的经济目标和这些GTC的目的达成协议。
§ 13 适用版本
如有疑问，应以本GTC的德语版本为准。
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